コーポレートガバナンス

ジオマテックは、コーポレートガバナンスを企業活動を律する経営上の最重要課題と位置づけています。取締役会、監査等委員会は下記の機能を認識し、適正・適法な意志決定および業務執行を行っています。

• 株主の権利・利益が守られ、平等に保障されること
• 株主以外の利害関係者（ステークホルダー）の権利・利益の尊重と円滑な関係が構築されること
• 適時・適切な情報開示により、企業活動の透明性が確保されること
• 取締役等の役割・責務が適切に果たされること
• 株主との対話が建設的に行われること

なお、当社は監査等委員会設置会社形態を採用しており、効率的でかつ十分な経営監視機能が確保されていると考えています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由

【補充原則1－2－4】（株主総会議決権の電子行使、招集通知の英訳）

当社は、現状の株主分布状況から、議決権の電子行使は採用しておりますが、招集通知等については、海外投資家比率が低いため、コスト等を勘案し、英訳を採用しておりません。今後、株主構成の状況の変化に応じて検討をいたします。

【補充原則1－2－5】（株主総会における権利行使）

株主総会における議決権行使は、株主名簿に記載されている株主が行うものとしております。信託銀行等の名義で株式を保有する機関投資家等の実質株主が株主総会へ出席し、議決権行使や質問を行うことは、現在認めておりません。今後状況を鑑みながら検討してまいります。

【補充原則3－1－2】（英語での情報の開示・提供）

当社は、ウェブサイトにおいて英語・中国語での提供を行っております。招集通知や適時開示資料等の英語での提供については、外国人株主比率の状況を見ながら検討を行います。

【補充原則3－1－3】（サステナビリティについての取組み）

当社は、経営戦略の開示に当たって、自社のサステナビリティについての取組みを適切に開示するよう努めてまいります。具体的には積み上げてきた自己資本を有効に活用した経営戦略を開示し、人的資本や知的財産への投資等についても、自社の経営戦略・経営課題との整合性を意識しつつ、これらをはじめとする経営資源の配分や、事業ポートフォリオに関する戦略の実行が、企業の持続的な成長に資するよう、分かりやすく具体的に情報を開示・提供をし、また取締役会はその実効性に監督を行うべきであると考えています。

【補充原則4－10－1】（指名・報酬に関する委員会の関与・助言）

当社は、監査等委員会設置会社で、独立社外取締役が取締役会の過半数に達しておりませんが、当原則3－1に記載のとおり、指名・報酬等の特に重要な事項については、独立社外取締役を含めた取締役会にて審議・決定しております。適切なプロセスを経ていると認識しているため、任意の委員会を設置しておりません。指名・報酬に係る方法を見直す必要があると判断した場合は、任意の委員会の設置を検討してまいります。また、取締役の選考にあたってはジェンダー等の多様性やスキルの観点を含め、当社取締役会構成員の多様性を十分に考慮し選考を重ねるものとしています。

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示

【原則1－4】（政策保有株式）

当社は、有価証券報告書に記載のとおり、取引先及び地域社会との良好な関係を構築し、事業を円滑に進めるため必要と判断する企業の株式を保有しております。当社は毎年、取締役会において、中長期的な経済合理性や保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスク、資本コストとの比較等で具体的に検証し、保有の適否を判断しております。検証の結果、継続して保有する意義が薄れた株式については、順次売却していく方針であります。当社が保有する株式に係る議決権行使については、当社及び当該企業あるいは社会に及ぼす影響を総合的に検討したうえで、賛否を判断しております。

【原則1－7】（関連当事者間の取引）

当社は、関連事業者間取引について当該取引が当社や株主の利益を害することのないよう、またそうした懸念が発生することのないよう、「取締役会規程」により取締役会への付議事項と定めています。また、その決裁の過程及び内容等について、独立社外取締役を含めた監査等委員及び内部監査部門の監査を受けています。

【補充原則2－4－1】（社内の多様性確保）

当社は、女性の登用や働き方の多様性（働き方改革）についての方針策定をしており、現在の状況を合わせて当社ホームページにおいて公開しております。

【原則2－6】（企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮）

当社は、確定給付企業年金制度と確定拠出年金制度を導入しています。確定給付企業年金制度については、管理会社から定期的に資産運用の報告を受けるとともに、状況の把握に努めています。又、管理会社の健全性を定期的に確認しています。人事部員が担当し、内容について報告をしております。確定拠出年金制度については、従業員の安定した資産形成を視野に元本確保型からリスクの低いものを中心に商品の選定をしております。資産運用に関する教育としてガイドブックの配付、サイトにて基礎知識や運用商品の実績の掲出、情報提供を行っております。又、モニタリングレポートの共有、セミナー参加等、担当者の育成に取り組んでいます。

【原則3－1】（情報開示の充実）

当社は、法令に基づく開示を適切に行うことに加え、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、実効的なコーポレートガバナンスを実現するとの観点から、以下の事項について開示し、主体的な情報発信に努めております。

1. (ⅰ)ジオマテックの社名には、『地球（GEO）、人類（huMAnkind）、技術（TEChnology）の融合により、明るく豊かな未来を創造する』という思いが込められており、企業理念もこの考えに基づいています。当社は、1953年の創業以来、薄膜技術のプロ集団として、研鑽を重ねてまいりました。これからもお客様へ最高の価値を提供しながら、物作りとテクノロジーの発展に貢献してまいります。理念や行動指針とともに、これらを会社説明会やウェブサイトで公開しております。
2. (ⅱ)当社は、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方について、当社ウェブサイト(https://www.geomatec.co.jp/who-we-are/sustainability/corporate-governance/)で開示しております。
3. (ⅲ)
   1. a.基本方針
      当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬により構成し、監査機能を担う監査等委員である取締役については、その職責に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
   2. b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
      当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
   3. c.業績連動報酬の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
      業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じ、営業利益又は経常利益のどちらか低い方の1.5％を総額の上限として算出された額を毎年一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、経営計画と整合するよう策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。
   4. d.金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針
      業務執行取締役の種類別の報酬割合については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、適正な割合とすることを基本方針とする。
   5. e.取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
      個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当業務の業績を踏まえた貢献度による配分とする。
4. (ⅳ)当社が取締役の候補者を選任するときは、定められた条件を満たしているかどうかを勘案し、取締役会で決定されます。また、候補者については、取締役会全体として必要とされる知識や経験のバランスを考慮しつつ監査等委員会の事前同意を得て決定することとしております。
5. (ⅴ)全ての取締役候補者（監査等委員ではない）及び監査等委員である取締役候補者の選任理由について、69 期株主総会招集通知より記載しております。

【補充原則4－1－1】（経営陣に対しての委任の範囲）

当社は、取締役会や経営会議、各執行役員の業務内容について、取締役会規程、経営会議規程、執行役員規程にそれぞれ明記しており、その内容に関しては定期的に社会事情を加味し見直しを行っております。

【原則4－9】（独立社外取締役の独立性判断基準及び資質）

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に準じ、取締役会において率直かつ活発で建設的な審議への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役として選任しております。

【補充原則4－11－1】（取締役会全体のバランス、多様性及び規模に関する考え方）

当社は、当社の企業理念・経営理念に基づき、会社のさらなる発展、業務執行の決定と監督、法令及び企業倫理の順守などにおいて適切な意思決定を行うために、豊富な経験と専門性、広い知識、能力の適正なバランスを確保することとしております。現在では、取締役(監査等委員であるものを除く。)は3名、監査等委員である取締役は3名(うち2名は社外取締役)であり、取締役会を中心として、多角的な視点から活発な議論が行われております。なお、いわゆるスキル・マトリックスなどの取締役の有するスキル等の組み合わせを取締役の選任に関する方針・手続と併せて来年度の取締役改選時から開示する予定であります。

【補充原則4－11－2】（取締役・監査役の兼任状況）

当社の取締役(監査等委員を含む)は、適切にその役割・責務を果たすべく留意しております。各取締役(監査等委員を含む)の兼任状況のうち、主要なものについては、株主総会招集通知および有価証券報告書にて開示しております。

【補充原則4－11－3】（取締役会全体の実効性についての分析・評価の開示）

当社の取締役会は、年に１回以上取締役会全体の実効性について、すべての取締役による自己評価を含めた分析・評価を実施し、その結果を開示いたします。

取締役会の実効性評価の結果概要に関するお知らせ (PDF 127KB)

【補充原則4－14－2】（取締役・監査役に対するトレーニングの方針）

当社の社外取締役を含む取締役・監査等委員は、求められる役割と責務を満たすための研修や外部セミナーなどに参加することとしております。会社は適切に情報を共有し、参加を促しております。

【原則5－1】（株主との建設的な対話に関する方針）

当社は、株主をはじめ投資家の皆さまとの良好な信頼関係を維持するため、取締役経理財務部長がIR業務を管掌し、経理・財務、総務等の関連部門と連携しながら、健全で公正なコミュニケーションを目指しています。投資家との個別ミーティングに対しても、合理的な範囲内で、インサイダー情報等の取扱いに細心の注意を払いつつ、経営陣を含めて対応しております。

コーポレートガバナンス体制

当社は、取締役（監査等委員を除く）3名、監査等委員である取締役3名の体制としています。